關于BOT 的理論和核心結構
BOT模式的理論依據是：發展基礎設施項目是政府的義務，但是政府沒有財力做；即使政府有財力，政府直接投資和經營項目往往效率低下；雖然可以將項目交給私人投資者建設和運營，但項目具有公益事業的性質，最終的財產所有權應由政府代表公眾擁有；政府負責項目與社會公共利益的協調，不管項目多么私營化，公共服務的價格須由政府確定。可見，BOT項目既鼓勵了私人投資，又保留了政府的最終控制權，可以較好地實現投資人、政府和公眾之間的利益平衡，很適合關系國計民生的基礎設施建設項目。
既然 BOT項目源自政府的財力不足，一個 BOT項目要想獲得成功，核心是要解決資金來源問題，即按照BOT模式進行項目的投資和融資。首先，我們必須了解計劃投資、政府投資與BOT項目投資之間的根本區別，前者靠的是政府計劃資金和財政撥款，后者則基本上需要向市場要資金，即投資人的自有股本金加上投資人向銀行的融資借貸。其次，我們必須了解BOT項目融資與普通借貸融資之間的差別。國際通行的做法，是對 BOT項目采取有限追索項目融資方式。所謂有限追索項目融資，即以項目本身的資產和權益為抵押或質押獲得銀行貸款的一種融資和法律結構，這種結構非常適合那些投資額大、回收期長、收益不高但十分穩定的基礎設施項目。項目公司在其股東投入股本金后，可以將項目資產和公司權益抵押和質押給銀行，從銀行獲得貸款。前國家計委試點的外商投資基礎設施BOT項目，以及這幾年有影響的外商投資的BOT項目，都采用了有限追索項目融資結構，并為國際金融市場認可，取得了成功。目前，國內銀行也在開始學習和引進有限追索項目融資方式。
對 BOT項目采用有限追索項目融資方式是符合這類項目的內在特性的。對基礎設施這類投資額大、利潤低但穩定、回收期長的項目，任何人都不會完全以股本金投資的方式來運作，因為從商業盈利和資金成本的角度看這樣作是不劃算的，違反商業慣例和市場法則。如果強行要求投資人全部以股本金投資，一種可能是只有少量資金雄厚的大腕夠格，將大量潛在投資人擋在門外，降低競爭度；另一種可能是投資人暗地里東湊西借，變相借款冒充股本金，而這將給項目帶來極大的潛在風險，進而給政府和公眾帶來風險。
如果不采用項目融資，投資人只好借助股東貸款的融資方式，這同樣會對項目造成潛在風險。因為其一，不管投資人有多強的實力，都有可能出現經營不善、資金緊缺、資金鏈斷裂、銀行下調信貸額度、撤回貸款的風險。一旦母公司出現問題，資金鏈斷掉，作為子公司的項目公司會立即陷入危機。其二，任何投資人的資金實力都不是無限的，它可能使用股東貸款的方式做了幾個項目后，就無法從銀行貸到款了，因為它的信貸額度或資產抵押可能已經用盡了。在這種情況下，或者它不再參加此類項目，守住已有項目，不再擴張，而這是違反市場生存競爭法則的；或者為獲得項目不惜違規貸款，例如雙重或超額抵押質押騙取貸款，從而危及母公司財務狀況，并埋下危及項目公司的伏筆；或者被迫急于轉讓項目公司的股權，脫身去做更具商業價值的項目，使得項目運營管理的穩定性和連續性受到影響。因此，可以說BOT項目的核心是可行的財務和融資結構，最大的風險是融資風險。
建設企業怎樣分析 BOT項目的適合度
到底哪些BOT項目適合建設企業參與？建設企業需要首先了解一個BOT項目的投融資結構，才能對其風險做出恰當的分析和判斷，把握好商機。
如果一個 BOT項目使用世界銀行貸款或者外國政府貸款，那么它同時會有我國政府財政配套資金或其他財政保障，其資金相對來講比較落實，而且招投標的規則公開透明，比較嚴謹。這類項目比較適合建設企業通過常規的工程投標和承包方式參與，且風險較低。但正因為其屬于常規投標，風險低，競爭十分激烈。
如果一個BOT項目由社會投資人作為主要投資方，政府基本不給或只給少量配套資金，那么它就存在融資風險。建設企業應懂得，投資人的股本金不足以完成工程建設，只有銀行融資貸款才能支持項目建設所需的巨額投資資金。所以，建設企業需要十分謹慎地分析這類項目實現融資的可能性、方法和融資來源。例如，如果投資人采用的是符合國際慣例的有限追索項目融資，并由資信度高的銀行貸款，這類項目資金的保證程度將較高，融資的風險將較低。反之，如果投資人采用股東貸款或抵押的方式進行融資，或者需要發行企業債權融資，這類項目資金的保證程度將較低，不排除資金鏈斷裂，后續資金不足的風險。建設企業可以積極參與前一類BOT項目，但對后一類項目需要慎之又慎。這是因為，股東貸款獲得的資金在法律上很難鎖定在項目上，投資人可能挪用，造成建設資金不足；在股東貸款或抵押的情況下，銀行對項目本身的可融資度審查不嚴，可能出現入不敷出的虧本項目，此時投資人會通過拖欠工程款把虧欠轉嫁給建設企業。
更有甚者，如果投資人自己融資困難，可能以許諾承攬工程為條件，迫使建設企業帶資建設，從而把融資的責任和風險轉嫁給建設企業。這類項目已經背離了BOT項目的基本理論和核心結構，可以說是假BOT，風險是最大的。因為投資人除了投入少量股本金外，融資和建設的風險全都轉給了建設企業。即便項目建成了，如果項目的收益不如預期，投資人仍有可能不償還工程款，導致建設企業對銀行欠債或者占用自己的信貸資源，無法進一步拓展業務。所以，建設企業應當積極參加那些資金來源有保障的BOT項目，避開不規范或假BOT項目。 建設企業參與 BOT項目的切入點和方式
建設企業參與項目的常規方式是參加工程投標和承包工程。除了以上提到的使用國際金融機構或外國政府貸款的BOT項目仍可沿用這種方式外，對于使用社會投資的BOT項目，建設企業需要按照市場的需求改變經營思路和方式，找準切入點，才能抓住商機，在激烈的市場競爭中勝出。
判斷切入點的要訣是找準市場定位。BOT項目對建設企業主要有兩種類型的定位。多數BOT項目是投資人中標后將工程轉包給建設企業，屬于間接參與。少數超大型項目或國外的項目是政府需要建設企業作為投資人和建設運營商直接承攬項目，屬于直接參與。還有某些BOT項目，介于間接和直接之間。
對于間接參與型的BOT項目，投資人負責投融資乃至運營，但需要建設企業承攬和完成工程建設。但是，與常規的建設項目不同，投資人在拿到項目前，首先需要建設企業的積極參與和配合才能提高其競標能力，贏得BOT項目。這是因為投資人在競標BOT項目時，需要向政府提交完整的投融資、建設和運營方案，并將建設期和運營期的財務模型制定好。由于建設期占用的資金量最大，風險也最大，投資人需要對工程造價和工期進行精確測算，才能將建設費用和時間控制在合理的范圍內，而這恰恰是建設企業的專長。如果建設企業在投資人制定投標方案時就與之合作，幫助投資人準確把握工程造價和工期，不但可以在第一時間就了解項目，為日后參加工程投標做好充分準備，而且可以在客觀上形成投資人對該建設企業的依賴，增大中選的機會。可以說，在BOT項目的早期階段，投資人更需要建設企業的幫助，建設企業介入BOT項目的時間較之常規項目有可能大大提前。而且，在這個階段所有潛在投資人（除了投資人自己是建設企業以外）都需要這類幫助，為了擴大中選的機會，建設企業不妨考慮與多家潛在投資人合作。
建設企業提前介入BOT項目將大大增加其獲得工程合同的機會，但也存在風險。因為在投資人投標的階段，尚不知自己能否中標，雖需要建設企業的幫助，但不想付出代價。我們的建設企業基于傳統觀念，也較看重日后能有機會承攬工程，對前期的工作多作為幫忙和聯絡感情對待，不注意保護自己的權益。曾有一家建設企業，在參與國內著名的外商投資BOT項目時為外國投資人提供了大量幫助，使其掌握了國內工程造價信息，在競標時報出了最有競爭力的價格，并最終中標。但該建設企業未與投資人簽署任何協議，投資人在中標后將其甩掉，把工程包給了另一家公司。如果該建設企業懂得所謂“幫助”的價值，把它視為“服務”并簽署相關協議約束投資人，日后就不會吃這種啞巴虧。即便投資人變卦，企業也可以憑借服務協議主張自己的權益。
某些 BOT項目有可能采用一次性招投標方式，即在投資人中標后由其指定建設承包商，不另外進行工程招標。我國的BOT試點項目廣西來賓Ｂ電廠和成都第六水廠，以及國外的許多 BOT項目，都采用這種一次性招投標方式。對這類BOT項目，建設企業可以考慮以聯合體成員的身份直接參與投標，并在中標后直接承攬建設工程。這種方式較前一種在參與時間上更加提前，參與的程度也更深，可以看作是從間接參與向直接參與過渡的類型。雖然參與這類項目使得建設企業一旦中標就可以承包工程，但是也有一些不利之處。首先，建設企業無法背靠多家投資人，誰中標就跟誰，只能跟著一家聯合體走，如果該聯合體落選，將無緣項目。其次，建設企業需要有一定的投資能力，日后有能力作為項目公司的股東參與部分投資。最后，建設企業的退出可能受限，因為一般政府對 BOT項目公司的股權轉讓都有時間和條件限制。
直接參與型的BOT項目在國內較少見，但都屬于需要一次性巨額投資、建設工程占去主要投資資金的超大型基礎設施項目，特別是交通項目。國外的 BOT項目不論大小，對國內的參與者來講都有可能是直接參與型的，因為國外的BOT 招標需要投資人提交包括投資、建設、運營在內的一攬子解決方案，目前國內有能力、有積極性參與國外 BOT項目的只有國有大型建筑企業。
不論是國內還是國外的直接參與型BOT項目，有能力參加競標的國內實體鳳毛麟角，從而為國有大型建設企業留下了巨大的商機，參與其中可以獲得巨大的經濟效益和令人矚目的業績。然而，我國國有大型建設企業首先需要改變觀念和市場開發的運作機制，從單純的建設承包商發展成為兼作投資商乃至運營商，才能適應這類項目的需求。具體包括以下兩個方面的改進：
從單純建筑商發展為建筑投資商。直接參與BOT項目的難點在于巨額投融資，建設企業參與這類項目首先需要有很強的投融資能力。國有大型建設企業由于其特殊的背景、資質和建設能力，在信貸上一直得到國家和國有銀行的支持。特別是參加國外BOT項目競標時，有可能獲得國家進出口銀行和開發銀行的信貸支持。一般來講，如果有國家出口信貸的支持，項目的政治和財務風險將明顯降低，建設企業就比較容易獲得商業銀行跟進貸款。
當然，要真正獲得銀行對項目的巨額貸款，單憑自己的信貸實力還不夠，還必須要成為真正的投資人，站在投資人的角度思考項目財務和投融資結構，學會作投資風險分析，用投資人的行話去與銀行溝通。建設企業需要懂得，只有采用投資人和銀行共贏的投融資結構和風險控制，銀行才可能為項目慷慨解囊。建設企業不可只重視建設環節，忽略BOT項目自身的盈虧，甚或存有先套取銀行貸款解決工程款，工程完工后把還款風險甩給銀行的投機心理。那樣不僅會毀損自己企業的商譽，而且整個建筑行業都將受牽連，使得建設企業今后很難為參與 BOT項目獲得融資貸款。
從單純建筑商發展為建筑運營商。由于BOT項目不是單純的建設項目，需要投資、建設、運營一攬子解決方案，建設企業在直接參與 BOT項目時，不僅要解決好投融資問題，完成建設，還要安排好運營。而且，BOT項目的建設期一般不過二三年，運營期則長達二三十年，因此政府十分看重入選投資人的運營經驗。
運營是建設企業的軟肋。在計劃經濟體制下組建的國有大型建設企業，僅注重發展建設工程的技能，基本不考慮參與運營。但在市場經濟時代，需求決定一切。BOT項目需要參與者具有很強的運營技能。建設企業若不能提升自己在運營方面的能力，將很難在直接參與型的BOT項目競標中勝出。同樣，之所以多數BOT項目對于建設企業來講是間接參與型的，只能作為建設分包商分享少量的間接利潤，而不能直接參與分享可觀的運營利潤，原因亦在于建設企業不參加項目運營 .
當然，要求建設企業行行都是專家，建設一個運營一個，也是不現實的。對于不需要復雜技術和設備的BOT項目，例如交通建設項目，建設企業可以考慮采用聯合體或分包的方式解決運營問題。在條件具備時，不妨嘗試通過引進、并購的方式設立自己的專業運營公司。這類項目不需要使用復雜的技術和設備，運營較簡單，后續的維護工作仍主要與建設有關。建設企業發展自己的專業運營公司，可以大大增強在市場上的競爭能力，并為日后建設項目減少，運營將成為主業的時代做好準備。
建設企業參與 BOT項目的實例
國有大型建設企業參加直接參與型的BOT項目在國內外都已有先例。
２０００ 年，中國電力技術進出口公司成功競標柬埔寨基里隆水電站修復 BOT 項目，獲得項目三十年的特許經營權，該項目總投資１９４２ 萬美元，由中國國家進出口銀行提供信貸支持。這是中國公司參與的首例境外BOT項目。由于國內銀行不熟悉有限追索項目融資，該項目仍然采用了總公司擔保的股東貸款融資方式。
２００４ 年，南京長江隧道 BOT項目招標，中國鐵道建筑總公司中標，并與南京市交通集團和南京市浦口國資公司共同出資組建項目公司—南京長江隧道有限責任公司，負責項目的投資、建設和運營。項目總投資約３０億元，特許運營期 ３０ 年，建設期４ 年。中鐵公司擁有項目公司８０％的股權，其他兩家公司各自擁有１０％的股權。該項目由建設企業為主導完成投資和建設，同時吸納了本地擅長運營的公司參加聯合體，彌補了建設企業的不足。
２００６ 年 ５ 月，青島海灣大橋項目進行特許經營（BOT）招標，該項目特許運營期二十五年，建設期三年半，工程概算總投資９０。３億元，并有國家開發銀行的部分信貸支持。根據對市場的分析，國內公司除了國有大型建設企業，很難承辦這樣大投資額的建設項目。國際投資者可能具有這樣的投融資實力，但需要與國內的建設企業合作才可能在投標中具有競爭力。
總之，建設企業特別是國有大型建設企業只要及時調整思路和發展戰略，必將在需要巨額投資的國內基礎設施BOT項目以及國外BOT項目上有所作為，不斷擴大市場份額。 |
