28合伙分類：

　　一、普通合伙企業(yè)。

　　概念，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（簡稱《合伙法》） 合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　（二）設(shè)立條件

　　1.人數(shù)必須在二人以上；

　　2.合伙人都是對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任者；

　　3.合伙人中的自然人應(yīng)為具有完全民事行為能力的人；

　　4.有些主體不能成為普通合伙的合伙人。《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　5、合伙人訂立書面合伙協(xié)議；

　　6、有各合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資；

　　7、有合伙企業(yè)的名稱和有經(jīng)營場所；

　　8、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　（三）合伙企業(yè)的損益分配

　　1、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；

　　2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

　　3、協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；

　　4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　（四）合伙企業(yè)債務(wù)的清償1.合伙企業(yè)債務(wù)的范圍：合伙企業(yè)債務(wù)是指以合伙企業(yè)名義在合伙企業(yè)存續(xù)期間按合同約定或法律規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的金錢上的義務(wù)。包括合同義務(wù)、侵權(quán)責(zé)任、應(yīng)繳稅費(fèi)等。2.合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。3.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。4.合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。但當(dāng)合伙企業(yè)的債務(wù)未清償完畢時(shí)，合伙人的追償權(quán)不得行使。

　　其他合伙人對(duì)于追償權(quán)只承擔(dān)約定或法定比例內(nèi)的責(zé)任，相互之間不負(fù)連帶責(zé)任。

　　1.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

　　2.合伙企業(yè)中合伙人個(gè)人的債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　3.合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　三、有限合伙。有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來的一種合伙形式，由兩種合伙人組成，一是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；二是有限合伙人，通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，僅以其出資額為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　合伙企業(yè)法規(guī)定： 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

　　（二）有限合伙的特征。 有限合伙具有以下特征：1、有限合伙與普通合伙同在。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。2、雙重責(zé)任形式并存。3、有限合伙人不參與合伙事務(wù)的處理。4、有限合伙屬非法人團(tuán)體。5、有限合伙有人有較大的自由與權(quán)利。

　　（三）有限合伙的優(yōu)勢

　　有限合伙充分結(jié)合了普通合伙和公司的優(yōu)點(diǎn)。

　　第一，與公司相比較，普通合伙人直接從事合伙的經(jīng)營管理，使合伙的組織結(jié)構(gòu)簡單，節(jié)省了管理費(fèi)用和運(yùn)營成本；普通合伙人對(duì)合伙要承擔(dān)無限責(zé)任，可以促使其對(duì)合伙的管理盡職盡責(zé)。同時(shí)，對(duì)有限合伙企業(yè)不征所得稅，僅直接對(duì)合伙人征收所得稅，就避免了公司的雙重稅負(fù)。

　　第二，與普通合伙相比，允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，投資者不承擔(dān)無限責(zé)任，這有利于吸收投資。有限合伙的上述特點(diǎn)，就為資本與智力的結(jié)合提供了一種便利的組織形式。即擁有財(cái)力者作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識(shí)和技能者作為普通合伙人，二者共同組成以有限合伙為組織形式的風(fēng)險(xiǎn)投資

　　（四）適用范圍。有限合伙本身所具有的獨(dú)特價(jià)值，確實(shí)在一定程度上彌補(bǔ)了公司制的不足，滿足了風(fēng)險(xiǎn)投資家們的創(chuàng)業(yè)思想。在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種形式，既能擴(kuò)大融資渠道，又能積極防范道德危險(xiǎn)因素的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險(xiǎn)投資的弊端，從而在高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，有望成為風(fēng)險(xiǎn)投資的最佳組織模式。