查看2012年國際商務師考試輔導案例分析及答案匯總

　　案例1

　　某有限責任公司由于嚴重虧損，注冊資本總額與其實有資產懸殊過大，注冊資本已失去應有的證明公司資信的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報，因此股東均有減資的意向。

　　請你為該公司擬制定一個減資程序意向書。

　　具體減資程序如下：

　　（1）股東會決議。應由股東會依法作出特別決議（必須經代表2/3以上表決權的股東通過）。減資決議后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　（2）編制資產負債表及財產清單。

　　（3）通知或公告債權人。公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。

　　（4）減資使公司注冊資本發生變化，應向公司登記機關辦理變更登記。

　　案例2

　　美國一家公司甲于1996年1月在北京依法設立了一商務辦事處，指定張某為代理人，登記名稱為美國甲公司北京辦事處，注冊的經營資金是70萬元。由于甲公司的大部分業務在深圳，于是甲公司聯合美國另一家公司乙在深圳共同投資設立公司丙。1996年10月，經批準，工商機關頒發營業執照，丙公司成立。其組織形式為有限責任公司，注冊資本300萬元，后為擴大生產經營規模，丙公司決定于1997年發行公司債券。另甲公司在北京的辦事處欠公司丁200萬元，丁公司目前要求丙公司承擔連帶責任。

　　（1）如何認識甲公司北京辦事處和丙公司的法律地位？

　　（2）丙公司是否具備發行公司債券的條件？請說明理由。

　　（3）丁公司的要求是否合法？請說明理由。

　　參考答案

　　（1）甲公司北京辦事處是外國公司在我國設立的分支機構，不具備法人資格，沒有獨立的法律地位。丙公司屬于外資企業，在組織形式上是有限責任公司，具備法人資格，有獨立的法律地位。

　　（2）不具備。因為，根據我國公司法，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才可發行公司債券。

　　（3）不合法。丙公司是獨立的法人，與甲公司北京辦事處之間沒有隸屬關系，不負連帶責任。

　　案例3

　　甲、乙為兩家私營企業，于1998年共同成立了丙公司。甲出資占公司注冊資本的78%，乙出資占22%.2001年，丙公司董事長任期已滿。丙公司召開董事會，決定原董事長職務解除，但仍擔任董事。經全體董事的2/3同意，選出了新的董事長。丙公司經過三年發展，目前凈資產額達到6000萬元。在一次股東會上，甲提議：丙向外投資設立幾個全資子公司，總投資額為5000萬元。股東會表決通過。

　　（1）上述董事長的任免是否合法？新的董事長產生后，應當辦理什么手續？

　　（2）上述丙公司向外投資的決議是否合法？并說明理由。

　　參考答案

　　（1）原董事長任期屆滿應當解除職務，但是其是否擔任董事，不應由董事會決定，應當由股東會決定。新董事長的產生應當符合丙公司章程關于董事長產生的規定。

　　董事長是公司的法定代表人，董事長的變更是法定代表人的變更，應辦理變更登記。

　　（2）公司可以向外投資，但丙公司不是國有控股公司，其設立全資子公司在目前的《公司法》上無依據。且對外投資額超過了丙公司凈資產額的50%，違反《公司法》對公司向外投資限額的規定。

　　案例4

　　江蘇某公司與日本某公司于1995年共同投資設立某飯店，組織形式為有限責任公司，共投資6000萬元人民幣，外方占50%股權。1998年，外方在海外的公司破產，擬轉讓股權以清償債務。外方先向中方江蘇某公司出讓股權，作價3500萬元，中方認為要價太高，沒有接受。后日方與第三方經反復磋商，達成以原投資額即3000萬元為價轉讓股權的協議。江蘇某公司得知后認為日方無權以抵價向第三方轉讓出資，便向法院起訴，請求確認轉讓協議無效。

　　（1）日方和第三方的出資轉讓協議是否有效？

　　（2）江蘇某公司要求以同樣條件受讓日方的出資，是否合法？

　　（3）日方可否采用撤資方式收回投資？

　　參考答案

　　（1）轉讓協議無效。根據我國有關外資立法，合營一方如向第三方轉轉讓其全部或者部分出資，須經合營他方同意，并經審批機構批準。違反者，其轉讓無效。

　　（2）合法。我國法律規定，合營一方轉讓出資時，合營他方有優先購買權；合營一方向第三方轉讓出資的條件，不得比向合營他方轉讓出資的條件優惠。

　　（3）不可以。我國合資企業法規定，合營企業存續期間注冊資本不得減少。《公司法》規定股東不得抽回出資。