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　　案例1

　　A股份有限公司是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況是：A公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有張某、李某、王某、丁某；董事孫某因出國考察不能出席會議；董事陳某因參加人民代表大會不能出席表決，電話委托董事張某代為出席并表決；董事劉某因病不能出席會議，委托董事會秘書董某代為出席并表決。同時，A公司監事夏某列席該次會議。在董事會討論完相關內容后，會議記錄由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　（1）出席該次董事會會議的董事人數是否符合法律規定？并說明理由。

　　（2）董事陳某和劉某委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

　　（3）董事會會議記錄是否有不規范之處？如有，請指出來。

　　「解析」（1）出席該次董事會會議的董事人數符合規定。因為，公司法規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，即可舉行。

　　（2）董事陳某電話委托董事張某代為出席會議不符合法律規定。因為，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。而這里電話委托則不是書面委托方式。

　　（3）董事劉某委托董事會秘書董某出席董事會會議不符合法律規定。因為董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　　（4）董事會會議記錄有兩處不規范。一是該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；二是該次會議記錄無須列席會議的監事夏某簽名。

　　案例2

　　山東某公司與英國某公司于1996年底投資設立某飯店（組織形式為有限責任公司），共投資6000萬元，英方占50%股權。1999年底，英方在英國的公司破產，擬轉讓股權以抵債務。英方先向中方出讓其擁有的50%股權，作價為3500萬元，中方認為要價太高，沒有接受。后經人介紹，英方與開發公司商討出讓股權事宜，經反復磋商，遂達成以原投資額（即3000萬元）為價轉讓50%的股權的決議，不附加任何條件。雙方擬訂了股權轉讓協議，并上報了政府部門。山東某公司得知此事后，認為英方無權以低價向第三者轉讓出資，并與英方和江蘇某開發公司交涉，要求解除轉讓協議，由自己以同樣條件承年英方的股權。英方認為，轉讓股權事先已征求過中方（山東某公司）的意見，是在中方沒有接受的情況下才尋求其他受讓人的；轉讓協議達成后，中方又要求受讓，是屬無理取鬧，予以拒絕。中方遂向法院起訴，請求確認轉讓協議無效。

　　「解析」（1）本案中轉讓協議無效。根據我國有關法律、法規規定，合營一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機構批準。違反該規定的，其轉讓協議無效。本案中英方向第三者（江蘇某開發公司）轉讓出資的行為沒有得到合營他方（山東某公司）的同意，因而是無效的。

　　（2）合法。根據我國有關法律、法規規定，合營一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件下有優先購買權。可見，本案中江蘇某公司的要求是合法的。

　　（3）不可以。根據我國有關法律、法規規定，合資有限公司存續期間，注冊資本不得減少。因此，英方不能撤回投資抵債。