淡馬錫公司治理及啟示

編者按：中國國有企業董事會建設需要借鑒各國成功和成熟的做法，淡馬錫治理的成功無疑為我們提供了一個學習的榜樣，其很多經驗值得我們學習和借鑒，但同時我們也要注意到淡馬錫治理實踐所依托的文化、法制、社會環境和我國有很大的不同之處，在學習的同時勿忘探索自己的路子

淡馬錫簡況

　　新加坡淡馬錫控股(私人)有限公司(以下簡稱淡馬錫)是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達到18%，以股東權益計算則達到17%，每年派發給股東的股息超過7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經達到1649億元新幣。

　　新加坡憲法第五號規章規定，淡馬錫等五家國有企業的董事、總裁的任免需要有民選總統批準。新加坡政府不干預淡馬錫的運作，政府如果給淡馬錫下達非商業化的任務，財政部門會專門撥給款項；政府作為產業政策的制定者，當改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應補償。淡馬錫也不介入淡聯企業的日常經營和運作上的決策，而是在淡聯企業的常年股東大會和特別股東大會上行使股東權力，淡聯企業完全按照商業化原則進行運營。

　　與其他小股東的不同之處，是在淡聯企業需要時，淡馬錫幫助淡聯企業尋找高素質、深具商業經驗的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯企業建立價值觀、拓展重大業務、培養人才和制定發展戰略目標提供支持。淡馬錫與淡聯企業的這種默契，主要來源于淡馬錫高水平的工作和淡聯企業的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

　淡馬錫及淡聯企業董事會結構

　　目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執行董事，2名執行董事。非執行董事中，包括董事長、副董事長在內的5位獨立董事，一位來自財政部的常任秘書；2名執行董事中，一位兼任總裁。

　　淡聯企業無論是獨資還是控股，都建有獨立董事占多數的董事會，董事會人數一般為11人左右。一般情況下，淡聯企業董事會由股東單位人員、管理層和獨立董事三方面人員構成，依據企業情況不同，來自股東單位的董事(簡稱股東董事)數量不同，有的淡聯企業甚至沒有股東董事，即使來自于股東單位的董事，在淡聯企業領取的董事報酬也需要上繳淡馬錫。

　　淡馬錫及淡聯企業十分重視董事會的獨立性，股東董事和來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務官、首席運營官等高級管理人員不進入董事會，獨立董事實際上占董事會的絕大多數，各級淡聯企業董事會中約有600多個關鍵性董事職位(主要指提名、審計、薪酬等委員會)由獨立董事擔任。他們認為，獨立董事占絕大多數是最佳運作董事會必備的結構和實現條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉變為以獨立董事為主。

　　淡馬錫和絕大多數淡聯企業，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔任，董事長是外部董事(多數為獨立董事，下同)；極個別企業由于特殊原因董事長兼任總裁，如吉寶集團有限公司。但是，即使由內部人擔任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事(或獨立董事)為首席獨立董事或副董事長，在執行董事不參加的情況下，召集非執行董事研討內部人不宜參加的公司有關事務。

　淡馬錫及淡聯企業董事會均設有專門委員會，上市公司專門委員的設置必須按照法律的規定設立審計、提名、薪酬、風險管理委員會，非上市企業專門委員會的設置由董事會根據企業實際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設立了常務委員會(EXCO)、審計委員會(AC)和干部培養與酬勞制定(LDCC)三個委員會；新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設有常務、審計、薪酬與工業關系、提名、安全風險五個委員會。

淡馬錫及淡聯企業董事會運作的特點

　　淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國國有企業改革有很多相似之處，通過對淡馬錫公司董事會運作實務的考察和分析，結合中國的實踐，筆者認為淡馬錫及淡聯企業董事會運作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

　 董事會專門委員會的設置要根據企業實際情況。

　　上市公司要按照證券監管的有關規定執行。對于非上市公司，董事會專業委員會的設置，要根據企業的不同情況來確定。如關于是否需要設常務委員會(執行委員會)，淡馬錫及多數淡聯企業董事會都設有常務委員會，但有的企業如新電訊、新能源就沒有設立常務委員會，完全是根據企業日常決策的需要。

　　針對中國的實際情況，筆者認為如果需要董事會決策的事務較多，開會頻次較高，臨時召集全體董事開會又比較困難，董事會與經理層的分權有大量中間地帶的情況下，一般應設立常務委員會，而且外部董事占多數。常務委員會不是小董事會，而是在董事會授權范圍內進行決策和日常監控，不能因為設立常務委員會而虛化董事會。

　　專門委員會的設置也是根據企業的不同情況而具有權變性，在淡聯企業中，專門委員會的設置、稱謂以及職責也不完全一致，但是無論名稱如何，其職責都是清晰的。如新加坡港務集團(PSA)，設立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個監督委員會，由外部董事(獨立董事)擔任主席，集團總裁是五個委員會的成員，區域總裁是每個區域監督委員會的成員，海事監督委員會的成員還包括海事方面的專家，五個委員會中外部董事均為多數。PSA設立這五個委員會是為了適應區域投資和業務發展的需要，委員會的職責也十分清晰。

　　董事長、總經理的任職配置要從企業實際出發，具體情況具體分析。

　　董事長與總經理分設、外部董事(獨立董事)擔任董事長是世界上多數國家在國有企業公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

　　淡聯企業除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔任外，其他企業也都是由外部董事擔任董事長。但是，外部董事擔任董事長需要一定的條件：一是外部董事眼界高，能力強；二是總經理能力強，素質高，視企業發展為己任，在企業內部屬于領軍人物；三是董事會中外部董事占多數；四是董事會的職權到位，尤其要有選擇總裁的權力；五是外部董事中有行業專家；六是市場的作用比較強。

并非上述六項條件全部達到時才能采取外部董事任董事長，中國國有企業應當更加提倡由外部董事擔任董事長，但是要根據企業的具體情況具體分析，有針對性地做好董事長與總經理的任職配置，如果國有企業是在原來的基礎上改建董事會而不是新企業建立董事會、采取“休克”的方式建立董事會，原董事長是企業發展過程中形成的團隊核心人物而總經理又比較弱時，可以探索董事長與總經理由一人兼任，同時配置一名首席外部董事(或任副董事長)，在董事會召開前，召開僅有外部董事參加的會議；或者在董事會之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會議，討論不宜有執行董事或經理層參加討論的事項；在經理層出現問題時，能夠站出來提出處罰或更換總裁的動議。

　　在淡馬錫及淡聯企業，即使外部董事擔任董事長，也要在每次董事會之前召開僅有外部董事參加的會議，討論經理層或非執行董事的情況。我國國有企業中組織的力量比較強，這是別的國家國有企業所不具備的，在考慮董事長與總經理的任職配置時，應當充分考慮到組織因素，針對企業不同情況具體分析。

　　董事會要根據企業狀況以及總裁的情況來把握介入公司事務的程度。

　　各企業董事會與經理層之間都有一個基本職責劃分，但依然會存在大量中間地帶(可管可不管的事情)，主要靠董事會根據企業狀況以及總裁的情況來把握。

　　有的淡聯企業的管理層和重要部門的經理都由董事會任命，而有的淡聯企業董事會只負責總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

　　從淡馬錫及淡聯企業的做法看，關鍵需要董事會把握好控制和效率(授權與負責)之間的平衡，在公司發展的關鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業務要有最高參與度；一般正常運營情況下，董事會要給經理層一個底線，在底線以上放手讓總經理開拓性的工作。

　　如在資金使用上，如果屬于經常性支出，無論金額有多大，管理層都應當有權處置；但是，如果屬于新業務投資、投資到比較陌生的領域或地區，盡管支出費用不大管理層也沒有權力決定，管理層應主動提交董事會研究決策。

　　董事會介入公司事務的深度，需要董事會根據企業的不同情況、企業發展的不同時期權變地把握；需要董事尤其是董事長、總裁有較強的責任心、事業心，能夠從維護股東和公司利益出發，把“權力”作為一種“責任”。

　　經理層負責公司的運營，董事會負責監控和選聘好經理人員。

　　“董事會重點負責監控經理層、制定長期目標，找到一個與董事會一致的總裁，而企業的運作全部由經理層負責。”由于董事以外部董事為主，董事會主要在于監控和選聘總裁，所以給經理層的授權要充分，如果公司經營業績出了問題，首先應當追究經理層尤其是總裁、董事長的責任，這樣可以避免總裁甘當“二把手”，被動執行。由于公司發展的最終責任由董事會和董事長負責，所以董事尤其是董事長必須經常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長應當在企業工作多長時間，世界各國都沒有一個最高規定，工作時間的下限也不一定適合企業的實際情況，良好董事會運作實踐表明，董事工作的時間要根據自己對企業的熟悉程度、企業生產經營狀況以及經理層的情況等而變化。

　　如新航董事長(由外部董事擔任)剛上任時，全年要投入三分之二以上的時間在公司，現在每年大約有三分之一的時間。星展銀行董事局主席(由外部董事擔任)每年在星展銀行工作的時間要占到全年工作時間的70%，而自己公司的業務基本上是在周六、周日開會討論處理。與董事長相比，其他外部董事在企業工作時間要短一些，但是各董事之間也不統一，而是從履行好職責的實際需要出發。對董事履職時間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

　　淡馬錫公司不介入所出資企業的日常經營管理和決策。

　　淡聯企業完全商業原則進行運營，多數淡聯企業董事會中，沒有淡馬錫的代表(股東董事)，即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東(包括作為唯一股東)，淡馬錫不越過淡聯企業董事會直接任免董事、總裁；董事和總裁的提名是董事會的職責，但淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會優選后決定，結果有可能不是淡馬錫提供的人選。

　　一般情況下，淡聯企業的董事會確定董事或總裁提名前，會征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報酬和經理層的薪酬由淡聯企業董事會確定。

　　保持董事會與經理層的良好溝通。

　　妥善處理好董事會與管理層的關系，是董事會有效運作的基礎。董事會通過與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責。

　　在淡馬錫和淡聯企業，董事長一般每周都需要與總裁或經理層溝通，毫無拘束地、坦誠地交換意見，但董事或董事長不就執行性事務提出要求，只是在總裁需要時才發表自己的看法，并與管理層保持應有的距離(保持獨立判斷)。同時，管理層要及時將董事會決議執行情況與經營中相關情況向董事會和董事長匯報。

淡聯企業的董事也經常保持與淡馬錫董事和高級管理人員的溝通，除了每年召開正式會議溝通外，還通過一些非正式的會議進行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務為出發點，而不是強制性要求。董事會要發展與管理層的良好關系，但也要與管理層保持適當的距離，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發展個人友誼完全不同。董事會是股東代表，一旦發現問題，董事會應堅定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時更換總裁。

　　對董事會、董事評估的目的在于改善董事會工作。

　　新加坡財政部2005年發布的《公司治理守則》(非強制性)提出，公司應有正確評估董事會的程序；提名委員會主席(外部董事)落實具體評估工作；董事長負責評估后的跟進工作。

　　對于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯企業都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會自評(董事共同研討)、董事自評和互評、股東評價、問卷調查、董事長評估和對董事長評估，有的企業聘請比較信賴的中介機構(即第三方)進行訪談等，評估董事長與評估董事的標準不同。評估的結果由提名委員會主席向其他董事、董事長反饋，由董事長負責評估后的跟進工作，但是，不需要向股東報告，也不與董事報酬掛鉤，目的是幫助董事會改進工作。

　淡馬錫公司治理對我國的啟示

　　淡馬錫公司成立的背景以及運作模式，基本上與我們國家的情況類似，淡聯企業也存在從政府部門到商業化運營企業的轉型過程。但是，新加坡的市場機制、外部條件、公司治理的氛圍以及傳統文化等與我國不同，也不存在我國公司治理中存在的許多有中國特色的東西，而公司治理機制的形成與這些因素都有著密切的關系。如對任職董事的認識，新加坡董事強調的是貢獻、個人聲譽，而與報酬多少沒有關系；其背后是文化、理念、法律、經濟發展和市場發育程度。

　　所以，學習借鑒淡馬錫的經驗(也包括借鑒北歐等國家的經驗)，要充分考慮到其社會背景等綜合因素，權變地應用公司治理原則，探索適合我國國情的良好的治理機制。