馬學雷：民促法實施條例對國際化學校資金運作的影響

 　　4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)及《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)(征求意見稿)起草說明》，并公開征求意見。

　　應該可以說實施條例不久就會正式發布，應該可以說不會有大的修改了。

　　《征求意見稿》的相關規定對民辦國際化學校的集團化發展、資金運作、融資及上市都提出了新的約束。

　　當前，民辦教育、國際教育的發展如火如荼，辦學火熱，學校協議控制關聯公司獨立上市、上市公司跨界進入、資本基金搶灘著陸、地產巨頭集團化運作……有機構統計2018年全國將新增100所國際化學校。

　　如此火熱的背后，除了教育情懷外，也不乏利潤的誘惑，榜樣的力量是無窮的。首先看看被社會稱為暴利行業的房地產上市公司的利潤情況，在經歷了2016年的盈利走低之后，2017年上半年中國房地產企業盈利能力探底回升，恢復到2015年同期水平，達到近年來高位。158家上市房企財務數據顯示，總體營業收入規模12936億元，凈利潤1520億元，凈利潤率11.75%。萬科、碧桂園、陽光城的凈利率分別是10.5%、9.6%和4.4%。2016年公布年報的112家上市房企平均凈利潤率為8.2%。

　　看看教育上市公司的情況：楓葉教育2017年年報，營業額10.83億元，凈利潤4.14億元，凈利潤率38.18%;宇華教育香港上市，2017年年報，營業額8.46億元，凈利潤3.14億元，凈利潤率37.12%;成實外教育2017年中報，營收4.8億元，凈利潤1.76億元，凈利潤率36.75%。

　　這個行業不火爆才怪。

　　必須要說明的是，上述教育機構不是學校本身，是和學校有協議控制關系的教育公司。這種模式簡略說，就是通過協議，學校用學費等收入支付費用向公司購買服務，從而形成了公司的業績與利潤，有了融資和上市的可能。

　　我們不去探究這些教育上市公司為什么有這么高的凈利潤，但是想告訴那些因為利潤而進入這個行業的機構：利潤奇高、野蠻生長的時代隨著《征求意見稿》的頒布而行將過去。

　　我們來學習一下《征求意見稿》的有關條款，為了和實際工作相結合，便于理解，我們就不按照條文順序來梳理了。

　　首先，第四十三條規定“非營利性民辦學校與利益關聯方發生交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。違反本款規定造成損失的，應當承擔賠償責任或者依法承擔其他法律責任。非營利性民辦學校應當建立利益關聯方交易的信息披露制度。理事會、董事會或者其他形式決策機構審議與利益關聯方交易事項時，與該交易有利益關系的決策機構成員應當回避表決，也不得代理其他成員行使表決權。利益關聯方是指民辦學校的舉辦者、實際控制人、理事、董事、監事等以及與上述組織或個人之間存在互相控制和影響關系、可能導致民辦學校利益被轉移的組織或個人。“

　　這里面的關鍵部分有三，一是關聯交易公平、公開、公允，不得損害相關方面利益;二是要建立信息披露制度;三是利益關系人回避表決。

　　也就是說關聯交易不可能再簡單粗暴地轉移辦學費用為交易利潤了，至少要遵循事項合理、價格公允的原則;而且要求信息披露，無數的人可以監督;要求利益關系人回避表決，是否違法將來都有案可查。

　　信息披露制度會成為現代社會政府管理學校的重要手段，信息不透明就能暗箱操作，信息公開則無可遁形。第九條還有類似規定：“舉辦者依法募集資金辦學的，所募集資金應當主要用于辦學，并應當向審批機關報告募集資金使用情況，建立信息披露制度。”募集資金的去向也要公開透明。

　　如果學校和關聯公司之間，即使有協議控制，但都按照事項合理和價格公允的原則來關聯交易，那公司的利潤能有多大，就可想而知了。

　　其次，第三十五條規定“實施學前教育、學歷教育的民辦學校應當從學費收入中提取一定比例建立專項資金或者基金，由學校管理，用于教職工職業激勵或者增加待遇保障。”第三十七條規定“實施學歷教育的民辦學校應當按照不低于當地同級同類公辦學校的標準，從學費收入中提取相應比例的資金用于獎勵和資助學生。”

　　還有規定保障教職工的待遇、保險、公積金、補充養老保險，集團化辦學的社會組織向集團內民辦學校提供教材、課程、技術支持等服務以及統一組織教育教學活動的，應當符合國家有關規定并建立相應的質量標準和保障機制等規定，都需要經費支出，且無疑會要求越來越嚴格，也就無疑問地減少了學校可以用來關聯交易的資金。

　　第三，《征求意見稿》對于上述規定的執行制定了系列制度保障：1.共產黨的基層組織要參與學校重大決策并實施監督;2.舉辦者要依據學校章程規定的權限和程序參加學校決策機構，參與學校的辦學和管理;3.學校董事會里必須有黨組織負責人和教職工代表，非營利學校的董事會還應當包括社會公眾代表;4.學校應當設立監事機構，應當包含基層黨組織代表且教職工代表不少于1/3;5.非營利學校收取費用、開展活動的資金往來，應當使用在主管部門備案的賬戶。

　　根據以上規定，我們基本可以判斷出，民辦國際化學校既有的關聯交易、資金運作、融資及上市的環境已經發生了改變，政策趨嚴，依法治教，野蠻生長的時代已經結束。

　　由北京外國語大學主辦的“第二屆國際化學校行業年會暨教育資源博覽會”將于5月6日-8日在北京國際會議中心召開。屆時將邀請教育主管部門相關領導就基礎教育階段辦學和國際化教育合作與交流有關政策方針進行宣傳貫徹;專家學者就行業形勢、發展方略做研究報告;學校董事長、校長和服務商負責人就辦學過程中的教師發展、教材課程和運營管理等內容發表演講分享。