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　　(2)變更、分立與合并：

　　法定代表人的變更：變更決定(已經生效)+登記(對抗要件)=對抗第三人

　　變更法定代表人需要登記，但只是對抗要件，而非生效要件

　　分立的種類

　　①A→A、B;(派生分立)

　　②A→B、C;(新設分立)

　　合并的種類

　�、貯、B→A(兼并、吸收合并);

　　②A、B→C(新設合并);

　　分立與合并導致解散的，不需要清算，因為債權債務有人承擔

　　(3)終止與注銷：清算法人與清算組織

　　終止事由出現+清算(必經程序)+注銷登記(生效要件)=法人終止

　　假如解散了、撤消了，在清算階段，沒有辦注銷登記，營業資格喪失，但法人資格仍存在。作為清算法人可以進行為了清算的處分活動，但不能繼續營業(營業資格與法人資格的分離制度)。

　　10.聯營(考試一般不會考，是已經名存實亡的制度)

　　(1)保底條款：

　　指聯營一方參與投資、經者管理，分享盈利，但不承擔虧損―――在聯營體虧損時，仍要收回投資及固定利潤的條款。其效力為：

　�、僭摋l款無效;

　�、诼摖I體虧損時保底方已取回的固定利潤應退回;

　�、墼摋l款無軟不影響聯營合同中其他條款的效力。

　　(2)名為聯營，實為借貸

　�、僭摋l款指一方雖投資，但不參與經營管理也不承擔風險，不論虧盈均按期回收固定利潤。

　　②該條款屬《民法通則》第58條第(七)項及《合同法》第52條第(三)項所列的“以合法形式掩蓋非法目的”的條款，即“隱匿條款，絕對無效”

　�、鄄粌H該條款無效，而且整個“聯營合同”均歸無效。因為聯營是假，借貸是真。非金融機構之間的企業資金拆借行為歷來為我國法所不允許。

　�、芫唧w處理有3點：

　　A、本金返還給出資方;

　　B、出資方利息沒收;

　　C、對另一方處以相當于同期銀行貸款利息的罰款;