行測法律常識之《證券法》考試要點
來源：網絡 發布時間：2010-09-17 [an error occurred while processing this directive]
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一、有下列情形之一的，為公開發行：
(一)向不特定對象發行證券；
(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；
(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式
公司公開發行新股，應當符合下列條件：
(一)具備健全且運行良好的組織機構；
(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；
(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
二、公開發行公司債券，應當符合下列條件：
(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；
(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國家產業政策；
(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
(六)國務院規定的其他條件。
公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。
三、有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：
(一)前一次公開發行的公司債券尚未募足；
(二)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；
(三)違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。
四、證券承銷
向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
五、股票發行采取溢價發行
其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
六、股票轉讓
上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
七、股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：
(一)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；
(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；
(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；
(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
八、公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：
(一)公司債券的期限為一年以上；
(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；
(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
九、重大事件
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
(五)公司發生重大虧損或者重大損失；
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
十、股份超比例規定
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。
十一、設立證券公司，應當具備下列條件：
(一)有符合法律、行政法規規定的公司章程；
(二)主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣二億元；
(三)有符合本法規定的注冊資本；
(四)董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格；
(五)有完善的風險管理與內部控制制度；
(六)有合格的經營場所和業務設施；
(七)法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。
國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。
十二、證券公司可以經營下列部分或者全部業務
(一)證券經紀；
(二)證券投資咨詢；
(三)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；
(四)證券承銷與保薦；
(五)證券自營；
(六)證券資產管理；
(七)其他證券業務。
證券公司經營（一)項至第(三)項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第(四)項至第(七)項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第(四)項至第(七)項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。
十三、證券登記結算機構
是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人。設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。
十四、設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：
(一)自有資金不少于人民幣二億元；
(二)具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；
(三)主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格；
(四)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。
十五、證券登記結算機構履行下列職能：
(一)證券賬戶、結算賬戶的設立；
(二)證券的存管和過戶；
(三)證券持有人名冊登記；
(四)證券交易所上市證券交易的清算和交收；
(五)受發行人的委托派發證券權益；
(六)辦理與上述業務有關的查詢；
(七)國務院證券監督管理機構批準的其他業務。
十六、證券服務機構
投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。
證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。
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