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　　有限合伙是由普通合伙發展而來的一種合伙形式，由兩種合伙人組成，一是普通合伙人，負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任;二是有限合伙人，通常不負責合伙的經營管理，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。

　　合伙企業法規定： 有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

　　(二)有限合伙的特征。 有限合伙具有以下特征：1、有限合伙與普通合伙同在。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。2、雙重責任形式并存。3、有限合伙人不參與合伙事務的處理。4、有限合伙屬非法人團體。5、有限合伙有人有較大的自由與權利。

　　(三)有限合伙的優勢

　　有限合伙充分結合了普通合伙和公司的優點。第一，與公司相比較，普通合伙人直接從事合伙的經營管理，使合伙的組織結構簡單，節省了管理費用和運營成本;普通合伙人對合伙要承擔無限責任，可以促使其對合伙的管理盡職盡責。同時，對有限合伙企業不征所得稅，僅直接對合伙人征收所得稅，就避免了公司的雙重稅負。第二，與普通合伙相比，允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，投資者不承擔無限責任，這有利于吸收投資。有限合伙的上述特點，就為資本與智力的結合提供了一種便利的組織形式。即擁有財力者作為有限合伙人，擁有專業知識和技能者作為普通合伙人，二者共同組成以有限合伙為組織形式的風險投資

　　(四)適用范圍。有限合伙本身所具有的獨特價值，確實在一定程度上彌補了公司制的不足，滿足了風險投資家們的創業思想。在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責任和有限責任兩種形式，既能擴大融資渠道，又能積極防范道德危險因素的出現，可以有效地解決公司制風險投資的弊端，從而在高風險、高回報的風險投資業中發揮積極作用，有望成為風險投資的最佳組織模式。