自考《財務管理》復習資料第九章

　　第九章 企業的設立、購并、分立與清算

　　1、獨資企業特點：

　　①只有唯一一個出資者。

　　②出資人對企業債務承擔無限責任。

　　③獨資企業不作為企業所得稅的納稅主體，一般簡言，獨資企業的收益納入其他收益一并計算交納個人所得稅。

　　2、獨資企業的優點：

　　①結構簡單。

　　②容易開辦。

　　③利潤獨享。

　　④限制較少。

　　獨資企業的缺點：

　　①出資者負有無限償債責任。

　　②籌資困難，由于個人的財力有限，企業往往會因信用不足、信息不對稱而存在籌資障礙。

　　3、合伙企業的法律特征：

　　①有兩個以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔無限責任的人。

　　②有書面合伙協議，合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。

　　③合伙人以貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他屬于合伙人的合法財產及財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　④有關合伙企業改變名稱、向企業登記機關申請辦理變更登記手續、處分不動產或財產權利、為他人提供擔保、聘任企業經營管理人員等重要事務，均須經全體合伙人一致同意。

　　⑤合伙企業的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔，合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

　　⑥合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　4、合伙企業的優點：

　　①開辦容易。

　　②信用相對較佳。

　　合伙企業的缺點：

　　①責任無限。

　　②權力不集中。

　　③有時決策過程過于冗長等。

　　5、有限責任公司的含義：是指由2個以上50個以下股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

　　有限責任公司的特征：

　　①公司的資本總額不分為等額的股份。

　　②公司向股東簽發出資證明書，不發股票。

　　③公司股份的轉讓有較嚴格限制。

　　④限制股東認輸，不得超過一定限額。

　　⑤股東以其出資比例享受權利、承擔義務。

　　⑥股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。

　　6、股份有限公司的法律特征：

　　①公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　②公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持有股份的憑證。

　　③同股同權，同股同利，股東出席股東大會，所持每一股份有一個表決權。

　　④股東可以依法轉讓持有的股份。

　　⑤股東不得少于規定的數目，但沒有上限限制。

　　⑥股東以其所持股份為限對公司債務承擔有限責任。

　　7、股份有限公司的特點：

　　①承擔有限責任。

　　②永續存在。

　　③易于籌資。

　　④重復納稅。

　　8、企業設立的程序：

　　①發起。

　　②論證。

　　③報批。

　　④籌建。

　　⑤申請設立登記。

　　⑥批準注冊。

　　9、企業的籌建工作包括的內容：

　　①開設臨時賬戶，籌集所需資金。

　　②招聘員工。

　　③購置生產所需要原材料等各項生產資料。

　　④辦理企業名稱預先核準手續。

　　⑤進行基礎設施建設。

　　10、企業設立的條件：

　　①具有合法的企業名稱。

　　②具有健全的組織機構。

　　③具有企業章程。

　　④具有資本金。

　　⑤具有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍、確定的場所和設施。

　　⑥具有健全的財務會計制度。

　　11、企業購并的動機集中在以下幾個方面：

　　①提高企業效率。

　　②代理問題的存在。

　　③節約交易成本。

　　④目標公司價值被低估。

　　⑤增強企業在市場中的地位。

　　⑥降低投資風險和避稅。

　　12、在代理問題存在的情況下，購并活動動機表現為：

　　①為降低代理成本。

　　②管理層利益驅動。

　　③自由現金流量說。

　　13、通過購并節約交易成本，表現在以下方面：

　　①企業通過研究和開發的投入獲得產品—知識。

　　②企業的商譽作為無形資產，其運用也會遇到外部性問題。

　　③有些企業的生產需要大量的專門中間產品投入。

　　④一些生產企業，為開拓市場，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業的某一產品，具有很強的資產專用性。

　　⑤企業通過購并形成規模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成一個以管理為基礎的內部市場體系。

　　14、購并的原則：

　　①購并企業必須能為被購并企業做出貢獻。

　　②企業要想通過購并來成功地開展多種經營，需要有一個團結的核心，有共同的語言，從而將它們結合成一個整體。

　　③購并必須是雙方自愿的。

　　④購并企業必須能夠為被購并企業提供高層管理人員，幫助被購并企業改善管理。

　　⑤購并應該以經營戰略為基礎，而不應以財務戰略為基礎。

　　15、企業購并的具體方式：

　　①承擔債務式購并。

　　②購買式購并。

　　③吸收股份式購并。

　　④控股式購并。

　　16、目前我國企業資產評估作價的方法：

　　①重置成本法。

　　②市場法。

　　③收益法。

　　17、公司分立的動機有以下幾種：

　　①滿足公司適應經營環境變化的需要。

　　②消除“負協同效應”，提高公司價值。

　　③企業擴張。

　　④彌補購并決策失誤或成為購并決策中的一部分。

　　⑤獲取稅收或管制方面的收益。

　　⑥避免反壟斷訴訟。

　　18、公司的分立程序：

　　①公司分立決議與批準。

　　②進行財產分割。

　　③編制表冊、通告債權人。

　　④登記。

　　19、解散清算和破產清算的聯系：

　　①清算的目的都是結束被清算企業的各種債權、債務關系和法律關系。

　　②在解散清算過程中，當發現企業資不抵債時應立即想法院申請實行破產清算。

　　解散清算和破產清算的區別：

　　①清算的性質不同。

　　②被清算企業的法律地位不同。

　　③處理利益關系的側重點不同。

　　20、清算財產變現的原則：

　　①凡是能整體變現的財產應盡量整體變現。

　　②法律禁止或限制自由買賣的財產不得上市變現。

　　③應采用多種方式以盡可能高的售價變現財產。

　　④清算企業對外投資的實物性資產不得要求退還原物。

　　21、企業的清算財產支付清算費用以后，應按下列順序進行債務清償：

　　①支付應付未付的職工工資、勞動保險等。

　　②交納應繳未繳的稅金。

　　③清償各項無擔保債務。